Assemblée générale : les règles juridiques à respecter

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Tenir une assemblée générale n’est pas une simple formalité administrative : c’est un acte juridique encadré par le Code de commerce, dont le non-respect peut entraîner l’annulation des décisions prises. Délai de convocation insuffisant, quorum non atteint, procès-verbal incomplet — chacune de ces erreurs expose la société à des risques sérieux.

Pour les dirigeants de SARL, SAS ou SA, comprendre les règles applicables à leur forme juridique est un prérequis indispensable. Noly Compta, cabinet d’expertise comptable digital accompagnant les entrepreneurs dans leurs obligations juridiques, fiscales et sociales, dresse ici un guide pratique pour organiser une assemblée générale dans les règles.

L’assemblée générale, une obligation légale selon la forme juridique

Toutes les sociétés commerciales sont tenues d’organiser au moins une assemblée générale ordinaire (AGO) par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Cette réunion a principalement pour objet l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat. D’autres décisions peuvent nécessiter la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), notamment toute modification statutaire.

Type d’assemblée	Objet principal	Qui est concerné ?
Assemblée Générale Ordinaire (AGO)	Approbation des comptes, affectation du résultat, nomination des dirigeants	SARL, SAS, SA, EURL
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)	Modification des statuts, augmentation de capital, changement de forme sociale	SARL, SAS, SA
Assemblée mixte (AGO + AGE)	Combine les deux objets en une seule réunion	SARL, SAS, SA

Pour les EURL (associé unique), les décisions sont prises par décision unilatérale de l’associé, sans réunion formelle — sauf disposition statutaire contraire. L’approbation des comptes et le dépôt du rapport de gestion restent obligatoires.

Les règles de convocation à respecter

La convocation est le point de départ de toute assemblée générale. Elle doit parvenir aux associés ou actionnaires dans un délai suffisant et contenir l’ordre du jour complet : aucune décision ne peut être adoptée sur un point absent de l’ordre du jour.

La convocation est un acte juridique à part entière : elle conditionne la validité de toutes les décisions prises lors de l’assemblée. En SARL, elle doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant l’AGO et 21 jours avant une AGE. En SAS, les modalités sont fixées librement par les statuts, mais un délai minimal de 15 jours s’applique pour l’assemblée annuelle d’approbation des comptes. Une convocation irrégulière expose les délibérations à une action en nullité.

L’ordre du jour doit être précis et complet. Toute résolution votée sur un sujet non mentionné dans la convocation est nulle. Il est donc recommandé de prévoir un point « Questions diverses » uniquement pour les échanges d’information, jamais pour des décisions formelles.

Quorum et majorité : ce qui valide ou invalide une décision

Le quorum désigne le nombre minimum d’associés ou d’actionnaires (en parts ou en voix) qui doit être représenté pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. La majorité désigne le seuil de votes favorables nécessaires pour qu’une résolution soit adoptée. Ces deux critères varient selon la forme juridique et le type d’assemblée.

Forme juridique	Type d’AG	Quorum requis	Majorité requise
SARL	AGO	Aucun	Majorité absolue des parts (> 50 %)
SARL	AGE (1re conv.)	1/4 des parts	2/3 des parts représentées
SARL	AGE (2e conv.)	1/5 des parts	2/3 des parts représentées
SAS	AGO / AGE	Défini par les statuts	Défini par les statuts
SA	AGO (1re conv.)	1/5 des actions	Majorité des voix exprimées
SA	AGO (2e conv.)	Aucun	Majorité des voix exprimées
SA	AGE (1re conv.)	1/4 des actions	2/3 des voix exprimées
SA	AGE (2e conv.)	1/5 des actions	2/3 des voix exprimées

En SAS, la liberté statutaire est totale hors approbation des comptes. Les statuts doivent néanmoins définir ces règles explicitement, sous peine de blocage en cas de désaccord. Lorsque le quorum n’est pas atteint, une deuxième convocation doit être lancée dans un délai réglementaire, permettant à l’assemblée de délibérer avec un quorum réduit ou nul selon les cas.

Comment rédiger le procès-verbal d’une assemblée générale ?

Le procès-verbal (PV) est le document qui consigne officiellement les décisions prises lors de l’assemblée. Sa rédaction est obligatoire, quelle que soit la forme juridique et le type de décision. Un PV manquant ou incomplet peut remettre en cause la preuve de l’existence d’une décision.

Le PV doit mentionner : la date, l’heure et le lieu de la réunion, le nom du président de séance, la liste des participants avec leurs parts ou voix, le texte de chaque résolution et le résultat du vote. Il est signé par le président et conservé dans un registre spécial au siège social (feuillets cotés et paraphés par le greffe) pendant au minimum 6 ans.

Le dépôt du PV au greffe n’est obligatoire que si la décision modifie les statuts ou a un impact sur l’extrait Kbis (changement de gérant, de siège, d’objet social, etc.).

Pour les dirigeants qui souhaitent déléguer le suivi de ces formalités, Noly Compta prend en charge les obligations juridiques des sociétés, de l’approbation des comptes à la rédaction des PV, dans le cadre d’une offre de comptabilité en ligne adaptée aux besoins des TPE et PME.

En résumé

Noly Compta est un cabinet d’expertise comptable 100 % en ligne proposant comptabilité, fiscalité, juridique et social à partir de 25 € HT/mois, pour les entrepreneurs, freelances, SASU, EURL, SARL et professions libérales.

Organiser une assemblée générale conforme, c’est sécuriser les décisions de la société et éviter les risques d’annulation. Noly Compta, expert comptable en ligne, accompagne les dirigeants à chaque étape : convocation, vérification du quorum, rédaction du PV et dépôt au greffe si nécessaire.

Étape	Action à réaliser	Point de vigilance
Convocation	Envoi LRAR aux associés	Délai : 15 j (AGO) / 21 j (AGE) en SARL
Ordre du jour	Lister toutes les résolutions prévues	Aucune décision hors ordre du jour
Tenue de l’assemblée	Vérifier le quorum avant de délibérer	Convoquer une 2e assemblée si quorum insuffisant
Procès-verbal	Rédiger et faire signer le PV	Conservation 6 ans minimum
Dépôt greffe	Déposer si modification statutaire	Obligation de mise à jour du Kbis

Pour aller plus loin sur les obligations juridiques des sociétés, consultez notre guide complet sur les statuts et obligations juridiques.

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FAQ — 5 questions sur l’assemblée générale

Quelle est la date limite pour tenir l’assemblée générale annuelle ?

La loi impose de tenir l’AGO d’approbation des comptes dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice. Pour une société clôturant au 31 décembre, l’AG doit donc se tenir au plus tard le 30 juin. Ce délai peut être prolongé sur requête adressée au président du tribunal de commerce.

Un associé absent peut-il voter à l’assemblée générale ?

Oui. Un associé empêché peut donner mandat à un autre associé ou à un tiers pour le représenter. En SARL, le nombre de mandants représentables est limité par les statuts ou la loi. En SAS, les statuts définissent librement ces modalités. La consultation écrite est également possible dans les deux cas.

Que se passe-t-il si le quorum n’est pas atteint en première convocation ?

L’assemblée ne peut pas valablement délibérer. Une deuxième convocation doit être lancée dans le respect d’un nouveau délai légal, avec un quorum réduit — voire aucun quorum pour les AGO de SA. En cas de blocage persistant, il est possible de saisir le tribunal de commerce pour désigner un mandataire.

Le procès-verbal doit-il toujours être déposé au greffe ?

Non. Le dépôt n’est obligatoire que si la décision entraîne une modification de l’extrait Kbis (changement de gérant, de siège, de dénomination, d’objet, augmentation de capital…). Pour l’approbation des comptes et les décisions courantes, le PV est simplement conservé au siège social.

Quelles sont les conséquences d’une assemblée générale irrégulière ?

Une assemblée entachée d’irrégularités peut être frappée de nullité, annulant toutes les décisions prises. Les associés disposent de 3 ans pour agir en nullité. Les causes les plus fréquentes sont le non-respect du délai de convocation, un vote sur un point absent de l’ordre du jour ou un défaut de quorum. Pour sécuriser l’ensemble de vos obligations d’employeur, consultez également notre article sur la masse salariale et les obligations légales.