La cession de parts sociales

La cession d’actions ou de parts sociales représentent un moment important de la vie d’une société. En effet, cela peut correspondre à la vente de l’entreprise si cette dernière est détenue exclusivement par un seul associé ou à l’entrée de nouveaux actionnaires si les associés ne souhaitent pas racheter les actions/parts sociales mises en ventes.

Nous allons nous focaliser sur la cession de parts sociales. Vous vous demandez comment réaliser une cession de parts, votre expert-comptable en ligne Noly Compta est là pour vous éclairer sur ce sujet et répondre à vos questions.

 Qu’est ce que des parts sociales

Une part sociale correspond à un titre de propriété correspondant à la détention d’une partie du capital d’une société. On parle de parts sociales pour les entreprises appartenant à la forme juridique des SARL, EURL ou SCI.

On parle d’actions pour la société appartenant à la forme juridique des SAS ou des SASU.

La procédure à suivre

Pour réaliser une cession de parts sociales, il est indispensable de respecter la procédure afin que cette dernière soit valable. La cession se fait en plusieurs étapes :

La procédure d’agrément qui correspond à l’accord des associés

Lorsque vous souhaitez vendre vos parts sociales de l’entreprise que vous détenez, il est impératif de tenir au courant vos associés. Cette étape est la plus importante. Une procédure précise est à suivre pour les informer. Premièrement, vous devez notifier à vos associés votre projet de cession soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par la voix d’un huissier. Ensuite, le gérant de la société devra organiser une assemblée générale afin de voter la cession des parts avec tous les associés détenant des parts.

Un vote à lieu et une réponse doit être donnée entre 3 et 6 mois selon le type de forme juridique.

• Si la forme de la société est une SARL, les associés ont un délai de 3 mois pour donner leur réponse. Si aucune réponse n’est donnée, on considère que les associés sont d’accords. Pour que le vote soit valable, l’assemblée doit réunir la majorité des associés afin qu’ils représentent au moins 50% des parts ;
• Si la forme de la société est une SCI, les associés disposent d’un délai de 6 mois pour rendre une réponse. L’ensemble des associés doivent être d’accord pour qu’il y ait une cession.

Cependant, si les associés refusent la cession des parts, ils ont entre 3 et 6 mois pour acquérir les parts souhaitant être libérées.

La réalisation de l’acte de cession

L’acte de cession peut être réalisé soit par un notaire soit par les associés eux-mêmes mais doit suivre une procédure précise afin que soit bien mentionné certaines informations comme le nombre de parts cédées, le prix, les modalités de paiement ainsi que les identités des personnes concernées.

La modification des statuts de la société

La cession de parts entraine nécessairement une nouvelle répartition des parts de la société.  La démarche est différente selon la forme juridique de l’entreprise :

• Si la forme de la société est une SCI, la décision doit être prise à l’unanimité sauf s’il est écrit sur les statuts une autre majorité ;
• Si la forme de la société est une SARL, il faut que les associés présents lors de l’assemblée regroupent au minimum ¼ des parts sociales. Pour que le vote soit acté, il doit obtenir au moins 2/3 des parts présentent (si la société a été créé après le 4 aout 2005 sinon ¾ des parts sociales).

L’enregistrement de l’acte de cession

L’enregistrement de l’acte de cession doit être fait auprès du service des impôts des entreprises du cédant ou du cessionnaire au maximum 1 mois après la signature

Le dépôt au greffe du tribunal de commerce

Le dépôt de l’acte auprès du tribunal de commerce peut être réalisé une fois que toutes les étapes antérieures ont été faites.

Noly Compta peut vous accompagner tout le long de cette procédure.

Conséquences d’une cession de parts sociales :

Pour le cédant

Lorsque la cession des parts sociales est actée, le cédant perd immédiatement la qualité d’associé. À ce moment-là, il ne fait donc plus parti de la société. Il est alors plus responsable en cas de dette.

L’acquéreur

L’acquéreur devient associé et responsable en cas de dettes à hauteur de ses parts. Il a également des conséquences en matière fiscales.

La fiscalité

Pour les SARL

Il existe différentes mesures d’imposition :

• Le prélèvement forfaitaire unique dits « Flat-tax » : son taux est de 30% sur la plus-value de cession ;
• Le barème progressif : Il peut être choisi par le cédant à condition qu’il ait opter pour ce régime lors de sa déclaration de revenue.

Pour les SCI

Lors de la cession des parts lorsque la société est sous la forme juridique de la SCI, le cédant est soumis au régime d’imposition des plus-values immobilières des particuliers. Le cédant pourra bénéficier de deux abattements en fonction de la durée de détention : l’un calculé sur les prélèvements sociaux, l’autre directement sur l’impôt sur le revenu.

Pour toute aide supplémentaire ou explication, n’hésitez pas à contacter votre expert-comptable en ligne Noly Compta.